1960时代的中国香港，因母亲在阿飞旭仔（张国荣）长大全过程中的缺少，他把自己雅致地形容为“无根鸟”，对生命中碰到的每一个女人都主要表现得狂放不羁，检票员苏丽珍（张曼玉）和舞娘咪咪（李嘉欣）依次令他体会过溫暖，但是他们也只有当当网小女友。为解决厚重和无助感，旭仔扔下一切去贝德寻找母亲。
单恋过苏丽珍且亲眼看到过她与旭仔感情一路转变的，曾是小警察今在跑船的超仔（华仔）在泰国又碰到旭仔，是缘份也是命运，他参加、印证了阿飞运势被改变的全过程。

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