本片讲述了发生在90年代末陕西关中农村的童年故事。在用成绩来判断学生的优劣的环境中，学生们在老师和家长的眼里，是那种不学无术的“渣滓”。没有得到父母和老师认可的巴王多，把田地里一棵能栖息的大树变成自己的“好去处”，并且把所有“有趣”的事情都藏在这棵大树上。儿童的天性，允许巴王超然于成人世界的挣扎，直至有一天，因为来支教的粉提老师，他的情况发生了变化！贝蒂老师让他在班上负责图书管理员，与此同时，他也和女教师成为好朋友，同时，“好地方”也成为女教师们的“好去处”。但好景，面对粉提老师，他表现出特殊的态度，再次变回原来粉提老师来的男朋友…

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